produkty

Intelektualna.pl
Opinia
29 03.2017

Czy były członek organu spółek kapitałowych może żądać wykreślenia jego danych z KRS po tym jak spółka przestała istnieć?

przez Monika Ratajczak

Z w/w problematyką - na gruncie zbliżonych do polskich przepisów prawa, przepisów prawa włoskiego - zetknął się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), któremu włoski trybunał kasacyjny przedstawił pytanie prejudycjalne na tle następującego stanu faktycznego (sprawa C-398/15 [1]).

S. Manni (jednoosobowy zarządca spółki Italiania Costruzioni Srl) wytoczył powództwo przeciwko włoskiej izbie handlowej w 2007 r., w którym podniósł, że w/w spółka nie jest w stanie zbyć nieruchomości (budynków kompleksu turystycznego), a to ze względu na ujawnienie we włoskim rejestrze spółek, że p. S. Manni był jednoosobowym zarządcą i likwidatorem spółki Immobiliare e Finanziaria Saletina Srl (Immobiliare Saletina), której upadłość została ogłoszona w 1992 r. i która została ostatecznie wykreślona z rejestru w 2005 r. P. S. Manni podniósł, że potencjalni inwestorzy rezygnują z nabycia budynków kompleksu turystycznego ze względu na w/w wpis we włoskim rejestrze. W efekcie, p. S. Manni domagał się usunięcia, anonimizacji lub zablokowania danych, które pozwalały na skojarzenie go z upadłą spółką Immobiliare Saletina. 

Pytanie prejudycjalne włoskiego trybunału kasacyjnego zmierzało w efekcie do ustalenia, której zasadzie należy dać prymat – czy zasadzie pewności obrotu (w świetle której dostęp do danych osobowych byłych członków organów/likwidatorów upadłych lub zlikwidowanych spółek, niezależnie od upływu czasu od ogłoszenia upadłości czy likwidacji spółki, znajduje uzasadnienie), czy zasadzie przechowywania danych w postaci umożliwiającej identyfikację osób, których dotyczą, nie dłużej niż jest to niezbędne do osiągnięcia celu przetwarzania.

TSUE nie przesądził jednoznacznie w/w problemu. Niemniej, TSUE stwierdził, że istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania rynku wewnętrznego ma pierwsza z w/w zasad, tj. ochrona interesów osób trzecich względem spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialności oraz zapewnienia pewności prawa i uczciwości transakcji handlowych. TSUE dopuścił jednocześnie wyjątek, aby osoby będące byłymi członkami organów spółki lub jej likwidatorami mogły domagać się od organu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru zbadania, czy w ich szczególnej sytuacji wyjątkowo uzasadnione jest ograniczenie, po upływie wystarczająco długiego okresu od dnia likwidacji danej spółki, dostępu do figurujących w rejestrze i dotyczących danych osobowych do kręgu osób trzecich, które wykażą, że mają konkretny interes w uzyskaniu dostępu do tych danych[2]. Niemniej, TSUE wskazał, że ostateczną decyzję w tym konkretnym przypadku podejmowałby organ krajowy na podstawie ustawodawstwa krajowego[3] - po rozważeniu okoliczności konkretnego przypadku.

Z kolei w odniesieniu do zarysowanego stanu faktycznego TSUE stwierdził, że sama okoliczność, że spółka Italiana Construzioni nie jest w stanie – jak twierdził p. S. Manni - sprzedać budynków wchodzących w skład kompleksu turystycznego, ponieważ potencjalni nabywcy tych budynków mają dostęp do danych, z których wynika, że p. S. Manni był jednoosobowym zarządcą i likwidatorem upadłej spółki w Immobiliare Saletina, nie uzasadnia zastosowania omawianego wyjątku.

Przenosząc w/w rozważania TSUE na grunt prawa polskiego, można zadać pytanie, czy w/w osoby, a więc przede wszystkim byli członkowie organów spółek, które zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), mogłyby wystąpić do KRS z pisemnym umotywowanym żądaniem (na podstawie art. 32 ust. 1 pkt 7 ustawy o ochronie danych osobowych[4]) zaprzestania przetwarzania ich danych osobowych ze względu na ich szczególną sytuację. Z jednej strony, ustawa o KRS[5] przewiduje, że dane zawarte w KRS nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej (por. art. 12 ust. 1 w/w ustawy, tzw. zasada nieusuwalności danych). Jednocześnie, w/w ustawa nie przewiduje wyjątku od w/w zasady nieusuwalności danych w odniesieniu do danych osobowych byłych członków organów spółek, niezależnie od upływu czasu od daty wykreślenia spółki z KRS. Istnieje zatem ryzyko przyjęcia, że ustawa ta nie dopuszcza usunięcia w/w danych – nawet w razie zaistnienia wyjątkowych, uzasadnionych okoliczności. Z drugiej strony, ustawa o ochronie danych osobowych formułuje wymóg przechowywania danych w postaci umożliwiającej identyfikację osób, których dotyczą, nie dłużej niż jest to niezbędne do osiągnięcia celu przetwarzania. Można zatem zadać pytanie, czy dostatecznie długi upływ czasu od daty wykreślenia spółki z KRS nie uzasadniałby wykreślenia lub ograniczenia dostępu do danych osobowych osób fizycznych będących niegdyś członkami organu tej spółki.

Niemniej, TSUE uznał, że sam fakt, że dana osoba była członkiem organu lub likwidatorem spółki, która upadła nie jest wystarczający dla możliwości dochodzenia ograniczenia dostępu do danych tej osoby, mimo możliwości powstania negatywnych skojarzeń dla spółki, w której działalność ta osoba jest obecnie zaangażowana. Co więcej, wydaje się, że istotnie trudne byłoby wykazanie przez taką osobę, że istnieje związek pomiędzy informacją o upadłości spółki, w której ta osoba sprawowała określoną funkcję a działalnością (czy powodzeniem na rynku) nowo zawiązanej spółki, w której obecnie ta osoba sprawuje funkcję. Trudno zatem wyobrazić sobie sytuację, która uzasadniałaby uwzględnienie żądania wykreślenia danych osobowych byłych członków zarządu upadłych lub zlikwidowanych spółek.

 

 

[1]  Wyrok Trybunału (druga izba) z dnia 9 marca 2017 r., w sprawie C-398/15, Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce przeciwko Salvatore Manniemu, ECLI:EU:C:2017:197

[2] Pkt. 64 analizowanego wyroku.

[3]Pkt. 61 analizowanego wyroku.

[4] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2016 r. poz. 922 z późn. zm.).

[5] Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 687 z późn. zm.).

Kategoria:

Komentarze (0)




Dozwolone znaczniki: <b><i><br>